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　ロングノーズ＋ショートデッキのクラシカルなスタイリングをもつ2座ロードスターZ3シリーズに、BMW・M社製のハイパワーエンジンを搭載したスポーツモデル。E36型M3と同じ3.2L直6DOHC24バルブを搭載し、321psというマックスパワーを誇る。その大パワーを受け止めるために、リアタイヤはノーマルロードスターよりも大幅に太くなり、リアフェンダーも大きく膨れ上がった。4本出しのマフラーエンドと相まって、リアからの眺めはド迫力だ。爽快にオープンクルーズを楽しむというよりは、フォーミュラカーのように風を感じながらスポーツドライビングを楽しむといった性格が強い。ハンドリングマシンと言っていいだろう。ミッションは5MTのみの設定だった。