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　アッパーミドルクラスの5シリーズをベースとするスポーツセダン。スポーツカーやモーターレーシングを担当するBMW・M社によって高性能＆ハイスペックなエンジン、足回りが与えられた。このモデルは1988（S63）年に登場したE34型5シリーズをベースにしたもの。M5としては2代目になる。1988（S63）年のデビュー当初は3.6Lの直6DOHC24バルブエンジンから315psを発揮していたが、1993（H5）年には3.8L化されパワーも340psと大幅にアップ。さらに最終モデルでは6MTが与えられるなど、その実力はスーパーカー級となった。ノーマルモデルとほとんど変わらないスタイリングも魅力。わずかにサイドスカートのデザインとフロントエアダムが異なる程度だ。本国にはワゴンモデルも存在した。