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　3代目となるE38型7シリーズは1994年に発表された。2代目よりもわずかに大型化したが、そのほとんどを居住性の向上（ホイールベース＋約100mm）に充てているのが特徴だ。低く構えたノーズからシンプルに延びるボディラインはVIPカーとしては極めて異例の背の低いシルエットで、ドライバーズカーとしての個性を主張している。サスペンションは前がストラット式アクスル、リアが8シリーズから発展したインテグラル式と呼ばれる5リンクアクスルだ。モデルラインナップは3.5LV8DOHCの735iに始まり、4.4LV8DOHCの740i、そして5.4LV 12SOHCを積む750iLの3種類。750はLの文字が示すように＋140mmのロングホイールベースモデル。もっと贅沢な空間が欲しければL7という750iLよりさらにホイールベースを250mm延長したリムジンも用意されていた。1998年にフロントマスクのイメージチェンジを伴うマイナーチェンジを実施。V8モデルにはスポーティテイストのMスポーツという仕様も追加された。